江北有杨奉、袁绍、曹操等人，刘备自觉难以在中原立足，这才听从杨奉的劝谏，南下发展。既然决心在江南发展，刘备自然是多方打探扬州、荆州和益州的人才，诸葛亮此刻还没有什么名气，也许刘备打探不到，但是庞统是荆州庞德公的侄子，刘备又岂能打探不到，而且，卧龙、凤雏虽然齐名，但卧龙之名却要比凤雏之名晚了数年之久，所以一听是庞统来了，对于现在想人才都快想疯了的刘备自然是装出一副礼贤下士的样子，以博取庞统的好感。
果然，庞统虽然在外游历多年，却是从来没有见到过像刘备这样虽然是一州州牧的身份，竟然能够如此礼贤下士的人，庞统在刘备亲自出府迎接自己的那一刹那，就已经被刘备所为所感动了。
进府之后，刘备更是出乎庞统意料之外的将庞统让到了上位，刘备则坐在庞统的下手，虽然庞统百般谦让，但是还是被刘备强行摁倒了自己上手的位置，现在的庞统已经被感动地稀里哗啦了。
刘备待下人送上茶水之后，举起茶杯对庞统遥举了一下，意思是向客人敬茶。庞统连忙举起身边的茶杯，对刘备也是遥举一下，回了一下礼。两人同时揭开杯盖，轻轻品了一口茶，然后将茶杯同时放在身前的案几上。
这道工序过了之后，刘备才开口道：“备久闻荆州庞家叔侄，皆是当世罕少的英才，一直无暇登门拜见，引以为憾，没想到今日能得与先生一见，备不枉此生也。”
庞统连忙谦虚道：“大人过誉了，我叔父庞德公确是颇有才华，却也不是大人所说这般，至于统嘛，却是沾了我叔父的光，其实胸中并无多少墨水。”
庞统的这话刘备岂能相信，庞统到底有没有才能，刘备早已打听得清清楚楚了，当然不会相信庞统的这些鬼话，于是刘备便转了一个话题：“先生一路北上，来到秣陵，可有什么感触否？”
庞统愣了一下，随即明白了刘备的意思，于是便顺着刘备的话道：“如今天下大乱，诸侯各自为政，不服天子号令，并且互相攻伐，民不聊生，百姓处于水火。统多年来一直在外游历，足迹遍布大汉十三州之地，所见大多是举家搬迁、卖儿卖女之事，然而大人治下却是能够夜不闭户，实在让统钦佩。”
刘备不由脸上露出一丝得意的神色，庞统瞧在眼里，不露声色，继续道：“当今天下的诸侯当中，治下百姓能与大人一样安居乐业的也只有两三处而已，足见大人在此之上下了很大一番功夫。”
刘备愣了一愣，急忙问道：“两三处，都是谁人？”
庞统端起茶杯，轻轻吸了一口茶，然后将茶杯放在案几上，朝刘备一笑，不紧不慢道：“骠骑大将军杨奉治下青、冀二州，益州的汉中、武都二郡，以及荆州的南阳郡，除此之外便是大人治下了。”其实，庞统说这话有点吹了，庞统学成之后只有两三年，游学之地只是在江南，江北从未去过，又怎么能说是足迹遍布大汉十三州呢，至于庞统说的那几个地方，庞统并没有亲自去过，也只是道听途说而已。
刘备脸上的那一丝得意之色马上消失不见了，自己治下只有一郡之地，能够做到夜不闭户倒也容易，但是青、冀两州要想做到夜不闭户，却是很不容易。杨奉呀杨奉，我刘备什么时候才能赶上你呢，刘备心中不禁有了一种强烈的妒忌感。
刘备心念一转，抱拳对庞统道：“备素有忧国忧民之心，只恨苦无机会，在中原混迹多年，连个地盘都没有。后虽得骠骑大将军杨奉指点，南下江东，轻取刘繇之地，却也不一定能够守住，说不准数年之后，刘备将再次成为丧家之犬，终日在外漂泊。”说着说着，刘备的眼圈竟然有点红了。
庞统没想到刚才还好好的，这刘备突然脸就变了，好似马上就要号啕大哭一般，可怎么接这句话呢，庞统想不出什么劝慰的话，只得劝道：“大人虽然初占此地，但却是民心归附，众望所归，而且还是朝廷任命的扬州牧，更何况大人手下有关羽、张飞二人勇冠三军，又有什么可忧虑呢？”
庞统不说这个还好，一说这个，刘备马上想到了自己手下至今没有一个能够为其出谋划策的谋士，泪水便夺眶而出：“先生有所不知，备手下也只有关张两员虎将，只是缺少一个能够为备出谋划策的谋士。放眼江东，严白虎、王朗之流，备还不曾将其放在眼中，但是对于江东猛虎孙坚，手下不但武将成群，更有周瑜、鲁肃二人辅佐，此二人皆是当世有名之士，备纵然能够扫平严白虎和王朗，却仍然是争不过孙坚。”
庞统呆了呆，没想到刘备的眼泪果然掉了下来，舔了舔嘴唇，庞统道：“周瑜和鲁肃二人确实都是难得的将帅之才，不易对付，但是大人也不是没有一丝机会，此刻孙坚正与荆州刘表在江夏相持，大人可趁机扫平严白虎和王朗二人，然后再张榜招贤，江东之地卧虎藏龙，大人必然能够招到足以对抗周瑜和鲁肃的人才。”
刘备哭着哭着，突然“扑通”一声跪在庞统的跟前，泣声道：“先生之大才胜周瑜、鲁肃十倍，还望先生看在备一心为天下黎民百姓的份上，助备一臂之力，望先生能够应允，否则备将长跪不起。”
刘备的这个动作把庞统吓了一大跳，堂堂扬州牧竟然跪下来求自己，庞统心中不禁颇为犹豫。答应吧，自己心目中的明主确实不是刘备，而是杨奉或者曹操；若是不答应吧，可刘备的举动实在让自己难以拒绝。
思前想后，想后思前，再看看刘备这几近嚎啕般的大哭，庞统把牙一咬，上前扶住刘备，说道：“大人请起，庞统应允便是。”
听到这几个字，刘备大喜，哭声顿止，并且脸上马上显现喜悦神采，看得庞统目瞪口呆，心想，这是人的脸吗，怎么变得这么快，心下也颇为后悔，自己刚才应允的有点冲动了，但是毕竟已经答应了刘备，不可能再反悔了。
刘备大喜道：“备得先生，如鱼得水也。”急忙再将庞统按在座位上，恭恭敬敬地拜了三拜。
庞统虽然感到有点上当，但是也只能恭恭敬敬地对刘备口称“主公”了。不过，看刘备对自己极为尊敬，庞统的心里才宽慰一些，虽然刘备的实力不强，为人又有些那个，但这也能够使其发挥心中所学。
两人重新落座之后，庞统道：“主公，如今孙坚和刘表在江夏相持，正是主公□□严白虎和王朗的大好时机，正如主公方才所说，严白虎和王朗之流不足为虑，到时候主公便占据了庐江、丹阳、吴郡、新都、鄱阳、会稽、临海、建安、临川，而孙坚只有薊春、豫章、卢陵三郡，孙坚将再无能力与主公为敌。然后，主公再兵指交州，从交州伺机北上荆州，与孙坚南北平分荆州，如此便可暂时守成一方，等待时机，谋定后动。”
刘备大喜，站起对庞统身鞠一躬，由衷道：“备得先生相助，何愁大事不能，自今日起，先生便是备之军师，所有军士皆任军师调配，包括刘备在内。”
庞统心中一震，没想到刘备竟然如此相信他，毕竟自己是刚刚投靠，这时候庞统再不觉得自己投靠刘备有任何的委屈，反倒是觉得自己有了一个能够最大限度施展自己胸中才华的地方。
有了庞统的加入，刘备如虎添翼，一个月的时间，严白虎兵败投降，吴郡平定。又过了一个月，王朗兵败自杀，会稽平定。
有了严白虎和王朗的前例，刘备大军所到之处，各郡县无不望风归降，总共两个半月的时间，刘备占据了江东除了薊春、豫章、卢陵三郡之外的所有地方，兵力更是增达十五万，江东的一些名望家族更是加入了刘备的阵营中，如朱桓、陆绩、张昭、恒阶。
至此，刘备手下也是文武云集，文有庞统、孙乾、简雍、陆绩、张昭、骆统，武有关羽、张飞、周仓、关平、廖化、全端、孙歆、晏明、钟缙、钟绅、焦炳、潘璋、丁奉、朱桓、恒阶等人，坐理江东，一面严防孙坚，一面虎视交州，一旦时机成熟，准备用兵。